天广消防关于使用超募资金对外投资的公告

来源：中国消防资源网           编辑：GH

证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2012-036
天广消防股份有限公司
关于使用超募资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1513号文批准，天广消防股份
有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月10日向社会公开发行人民币普通
股（A 股）2,500万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币20.19
元，募集资金总额计50,475万元，扣除发行费用人民币2,870万元，募集资金
净额为人民币47,605万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司
于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具天健正信验（2010）综字第020180号《验资报告》确认。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金拟投
资于以下项目：(1)投资7000万元用于气体自动灭火系统项目；(2)投资4000万
元用于消防水炮灭火系统项目；(3)投资3000万元用于研发中心和检测试验中心
建设项目。本次发行完成后，扣除预定募集资金，公司实际超募了33,605万元，
超募资金全部存放于专管账户内。
二、前次超募资金使用情况
（一）2011年4月23日，经第二届董事会第六次会议审议，公司使用超募
资金用于如下用途：
1、使用超募资金中的3,000万元向全资子公司福建天广消防技术工程有限
公司进行增资。
2、使用超募资金中的2,000万元用于购买100亩（单价：20万元/亩）位
于南安市成功科技开发区第三期的土地使用权。


3、使用超募资金中的4,890万元归还公司用于主营业务的贷款。
以上三项议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限
公司及保荐代表人出具了专项核查意见，并于2011年4月26日进行了公告。
（二）2012年2月22日公司第二届董事会第十四次会议及2012年3月10
日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了使用超募资金中的15,000万元竞
买天津天保嘉辉投资有限公司100%股权及设立天津全资子公司、分公司。
以上议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司
及保荐代表人出具了专项核查意见，并于2012年2月24日进行了公告。
截至2012年7月31日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）
为8,715万元。
三、本次对外投资概况
2012年8月10日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
使用超募资金向福建泉州市消防安全工程有限责任公司投资的议案》，同意使用
超募资金4,293万元增资持有福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称
“泉州消安公司”或“标的公司”）42.93%的股权（以下简称“本次对外投资”
或“本次增资”）。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。但公司成功增资后与标的公司
的业务往来构成关联交易。
四、交易对方的基本情况
1、被投资标的公司股东方
姓名：张奕朝
身份证号码：350500490712103
住所：福建省泉州市丰泽区海景国际花园阳光路29号
国籍：中国，不拥有其他国家或地区的居留权
张奕朝已取得了标的公司其他出资人的书面认可及授权，全权代表其他出资
人商谈本次增资事宜。
2、另一投资方
姓名：陈燕习


身份证号码：350523197008050111
住所：广东省汕头市金平区石砲台街道海滨路29号
国籍：中国，不拥有其他国家或地区的居留权
陈燕习与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
五、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：福建泉州市消防安全工程有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：泉州市丰泽区刺桐路北段消安大厦三楼
法定代表人：张奕朝
首次注册登记日期：1993年04月10日
最近一次变更注册登记日期：2012年05月11日
注册资本：1600万元
营业执照号码：350500100011309
经营范围：消防工程设计、施工、维护；建筑装饰装修设计、施工，安全技
术防范工程设计施工；建筑智能化工程设计施工；水电、空调设备安装工程施工；
市政公用施工、钢结构施工、城市及道路照明工程、防腐保湿工程施工，广播音
响设备及共用天线安装与销售；建筑消防安全咨询、检测、评估的技术服务。
2、标的公司原主要股东及持股比例
截止本公告日，泉州消安公司的股东包括张奕朝、黄竹年、陈腰、张婉萱以
及张丽丽，分别持有泉州消安公司96.1%、1%、1%、1%、0.9%的股权。
3、标的公司财务数据
泉州消安公司2011年度及2012年1-6月的财务报表已经泉州泉联有限责任
会计师事务所审计并出具了无保留意见的《审计报告》（泉联会检审字［2012］
第085号、第098号）。泉州消安公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元

项目\时间

2012-06-30

2011-12-31

资产总计

137,66.42

13,062.74

负债总计

10,455.06

9,794.70




净资产

3,311.36

3,268.03

项目\时间

2012年1-6月

2011年度

营业收入

2,602.28

10,277.71

利润总额

210.78

848.46

净利润

156.81

690.49




4、标的公司股权评估情况
评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）以
2011年12月31日为评估基准日，对泉州消安公司100%股权进行了评估，并出
具了北方亚事评报字（2012）第143号《资产评估报告》。
根据国家有关资产评估的规定，北方亚事本着独立、客观、公正的原则，按
照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了
相关资产权属性法律文件和必要的财务数据，分析了泉州消安公司目前的营运状
态和盈利能力，对该公司截止2011年12月31日所体现的股东全部权益价值作
出了公允反映。按照公认的资产评估方法，北方亚事分别采用成本法和收益法，
对泉州消安公司的股东全部权益价值在2011年12月31日的价值进行了评估。
其中，按成本法的评估结果为3,166.38万元；按收益法评估的结果为13,562.44
万元。北方亚事认为成本法的评估结果主要体现了泉州消安公司现有各单项资产
价值的简单加和，不能充分反映该公司多年形成的品牌影响力、人力资源、市场
资源和专业资质等无形资产的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体，以企
业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产价值，
同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应、专业资质等
无形资产价值，收益法的评估结果能够更好的体现股东全部权益价值。因此，北
方亚事最终采用收益法的评估结果作为泉州消安公司股东全部权益价值的评估
结论，即截止评估基准日2011年12月31日，在持续经营前提下，泉州消安公
司股东全部权益价值为13,562.44万元。
六、对外投资合同的主要内容
1、概述

公司及另一投资方陈燕习将向泉州消安公司分别增资4,293万元和1,200万


元，持有其注册资本增加后总股份的42.93%和12.00%。同时，张奕朝及其他出
资人拥有的45.07%股权除公司或公司指定的公司收购或对标的公司增资情况外，
不得对任何第三方出售其拥有的标的公司股权，未经公司同意，不接受任何第三
方对标的公司增资扩股。如有标的公司股东转让股权的情形发生，公司享有优先
受让权。本次增资完成后，公司将持有泉州消安公司42.93%的股权。
2、增资协议
公司及陈燕习拟与张奕朝签署《福建泉州市消防安全工程有限责任公司增资
扩股协议书》（以下简称“增资协议”），其主要内容如下：
（1）协议签署各方
投资方：天广消防股份有限公司、陈燕习
被投资标的公司股东方：张奕朝
标的公司：福建泉州市消防安全工程有限责任公司
（2）增资方案

公司将向泉州消安公司增资4,293万元，其中1,524万元用于增加标的公司
注册资本，其余的2,769万元计入增资后标的公司的资本公积；陈燕习向泉州消
安公司增资1,200万元，其中，426万元用于增加标的公司注册资本，其余的774
万元计入增资后标的公司的资本公积。增资后，标的公司注册资本为 3,550万元，
增资后公司持有标的公司42.93%股权，陈燕习持有标的公司12.00%股权，张奕
朝及其他出资人持有标的公司45.07%股权（增资前后股权比例详见下表）。

股东名称

增资前

增资后

出资额（万元）

持股比例（%）

出资额（万元）

持股比例（%）

张奕朝

1537.60

96.1

1537.60

43.31

天广消防

0

0

1524

42.93

陈燕习

0

0

426

12

黄竹年

16.00

1

16.00

0.45

陈 腰

16.00

1

16.00

0.45

张婉萱

16.00

1

16.00

0.45

张丽丽

14.40

0.9

14.40

0.41

合 计

1600

100

3550

100





同时，张奕朝及其他出资人拥有的45.07%股权除公司或公司指定的公司收


购或对标的公司增资情况外，不得对任何第三方出售其拥有的标的公司股权，未
经公司同意，不接受任何第三方对标的公司增资扩股。如有标的公司股东转让股
权的情形发生，公司享有优先受让权。
（3）增资价款
根据审计报告和评估报告确认的标的公司资产价值，并不受到标的公司现有
净资产金额和评估值的限制，经过各方友好协商，同意本次增资价款总额为5,493
万元，其中公司增资4,293万元，陈燕习增资1,200万元。
本次增资价款将全部使用公司的超募资金。
（4）价款支付方式
公司及陈燕习将在完成相关投资审批程序并与张奕朝签订正式协议后的7
天内将增资价款一次性汇入标的公司指定的验资户。
（5）业绩承诺

协议各方一致同意，张奕朝向投资方承诺并保证在2012年1月1日至2017
年12月31日的业绩考核期内，经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所
审计，标的公司2012年度销售收入不低于10,500万元，税后净利润合计数不低
于700万元、经营性现金流净额合计数不低于300万元，资产负债率控制在40%
以下；2013、2014、2015年度税后净利润合计数不低于4,500万元、经营性现金
流净额合计数不低于2,250万元。其中，2013年税后净利润合计数不低于1,000
万元、2014年度不低于1,500万元、2015年度不低于2,000万元；经营性现金流
净额2013年度不低于300万元、2014年度不低于450万元、2015年度不低于
600万元。2016年度、2017年度业绩结合2013-2015年的业绩情况，并以2015
年业绩为基础，各年度税后净利润不低于2,000万元、经营性现金流净额不低于
1,000万元的基础上各方再进一步确定新的业绩目标。
为保证协议的积极履行，并本着有利于标的公司健康、长远发展之目的，为
体现张奕朝经营团队给予合作方的充分信心，张奕朝承诺当标的公司业绩未完成
又无能力用现金补齐时，将以其拥有完全所有权及处置权的位于泉州市丰泽区坪
山路西侧碧水湾1号楼的房产（泉房权证丰泽区（丰）字第201002987号、泉房
权证丰泽区（丰）字第201002988号、泉房权证丰泽区（丰）字第201002989
号、泉房权证丰泽区（丰）字第201002990号）共计建筑面积210.24平方米作
为向投资方承诺预期盈利的抵押。


同时，张奕朝承诺若标的公司在2012年度未完成上述相应业绩目标时，将
用现金5,493万元无条件回购投资方增资标的公司的全部股份，如其不能或拒绝
履行回购义务的，应自回购期限届满的次日起按照回购金额每日万分之五的比例
支付给投资方违约金，其支付违约金后，仍将继续履行回购义务。若标的公司在
2013年度～2015年度达不到上述相应业绩目标时，张奕朝将在每年度净利润数、
经营活动现金流量净额确定后的5个工作日内用现金向标的公司补足差额部分，
其未补足的，投资方有权要求其采用现金回购本次成交股份，回购金额为按以下
两者的孰高原则计算的金额：投资方的投资本金加按每年12%投资收益率计算的
投资收益（时间以投资方出资日为准）之和；或投资方所持股份对应的净资产。
（6）管理团队
按照现代企业制度要求，标的公司将建立股东会、董事会、监事会及经理层
的制衡机构。张奕朝负责公司日常经营管理，公司委派管理人员出任标的公司财
务总监、财务及部分管理和工程技术人员与材料管理人员。标的公司财务总监在
遵守企业财务准则的基础上协助标的公司总经理加强管理完成公司经营目标。
（7）违约条款
张奕朝承诺在投资方增资款到位后，其掌握的45.07%股权除公司或公司指
定的公司收购或对标的公司增资情况外，不得对任何第三方出售其拥有的标的公
司股权，未经公司同意，不接受任何第三方对标的公司增资扩股。如其违反由此
给公司带来损失的，应承担完全的赔偿责任。
投资方不支付或延迟支付增资款的，张奕朝有权解除本协议，不再实施本次
增资。
投资方在支付增资款前，如非存在张奕朝对投资方有重大隐瞒、虚假陈述、
重大意见分歧的情形，投资方应及时支付增资价款。
合作三方任何一方违反保密义务，由此给对方带来损失的，应承担完全的赔
偿责任。对于某方的雇员及其聘请的顾问违反保密义务的情形，该责任方亦应承
担连带赔偿责任。
（8）其他重要条款

张奕朝同意泉州泉联有限责任会计师事务所出具的对标的公司2011年度及
2012年1-6月经营情况的《审计报告》（编号为泉联会检审字［2012］第085号
和第098号）。并确认标的公司基准日前的所有资产与负债情况已经完整向投资


方披露并在上述《审计报告》中全部披露，没有隐瞒或虚构。张奕朝承诺对本次
增资前标的公司所发生的隐形债务、或有负债、法律诉讼、违法违规等事项造成
的损失承担全部赔偿责任。
张奕朝承诺在增资完成之后，标的公司将保持工程技术人员和管理团队相对
稳定，防止施工队伍出现较大的波动和工程技术人员及管理人员跳槽情况的发
生。
标的公司所需购买的消防产品应全部采用公司生产的产品（因公司无法生产
的产品除外），采购价格按照市场价格执行。
（9）协议生效条件及时间
增资协议经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章及陈燕习、张奕朝签
署后生效。
3、本次增资的定价情况
（1）本次增资价格及定价依据
本次增资定价是以评估机构对泉州消安公司100%股权的评估结果作为定价
的参考依据。根据北方亚事出具的评估报告，以2011年12月31日为基准日，
泉州消安公司100%股权的评估值为13,562.44万元。
经三方协商同意，公司和陈燕习增资持有标的公司42.93%股权和12.00%股
权作价4,293万元和1,200万元，对应的标的公司100%股权价值为10,000万元。
（2）本次增资定价的合理性分析
根据泉联会计师事务所出具的《审计报告》，泉州消安公司2011年实现净利
润690.49万元，截止2012年6月30日所有者权益为3,311.36万元。泉州消安
公司的相对估值如下：

项目

泉州消安公司

2011年净利润（万元）

690.49

2012年6月30日所有者权益（万元）

3,311.36

增资作价（万元）

10,000

增资市盈率（倍）

14.48

增资市净率（倍）

3.02



截止2012年8月8日，公司的市盈率及市净率情况如下：

项目

公司




市盈率（倍，按2011年净利润计算）

37.86

市净率（倍）

3.16



本次增资作价对应的市盈率、市净率均低于公司自身的市盈率及市净率。因
此本次增资定价合理，充分保护了公司全体股东、尤其是中小投资者的合法权益。
七、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
公司拟通过向泉州消安公司增资的形式持有其42.93%的股权，是基于泉州
消安公司的资质声誉、人力资源优势以及业绩基础和市场影响力，依据公司消防
产品研发、生产、销售及消防工程设计、施工及服务一体化的发展战略，进一步
拓宽公司消防产品的销售渠道，拓展公司消防工程业务，提高公司消防系统整体
解决方案能力，增厚公司经营业绩的有力举措。
2、对外投资存在的风险
（1）业绩承诺实现风险
增资协议约定了业绩保证条款，张奕朝就标的公司2012年至2017年的销售
收入、税后净利润、经营性现金流净额等的实现情况进行了承诺。虽然张奕朝在
作出上述业绩承诺时遵循了谨慎性原则，充分考虑了标的公司业务发展现状以及
未来发展趋势，但仍可能出现实际经营成果与业绩承诺存在一定差异的情况，因
此存在张奕朝业绩承诺未能实现的风险。
本次增资完成后，公司将与标的公司管理层通力合作，抓住我国消防工程业
务持续快速发展的有利形势，进一步拓展标的公司的消防工程业务并适时开展消
防工程维保、建筑装修装饰、建筑智能化工程等业务，避免张奕朝业绩承诺未能
实现的风险。
（2）财务风险
泉州消安公司2009年—2011年应收账款占当年销售收入的百分比分别为
28.94%、35.83%和29.64%。较高的应收账款比例可能导致泉州消安公司未能及
时收回应收账款并产生大量的坏账。
本次增资完成后，公司将与标的公司管理层通力合作，在承接消防工程业务
时将做好合作方资信评估、应收账款催收等工作，力求将应收账款比例尽量降低
并减少呆账和坏账。
（3）人力资源风险


随着社会的进步和国民经济的不断发展，企业对优秀管理人才、技术人才的
需求越来越迫切。人力资源方面的优势是泉州消安公司的核心竞争力之一，虽然
张奕朝在增资协议中对保持标的公司工程技术人员和管理团队相对稳定进行了
承诺，但仍存在公司增资标的公司后标的公司大量工程技术人员及管理人员流失
的风险。
本次增资完成后，公司将与标的公司管理层通力合作，探讨建立适合标的公
司的人才激励机制，留住并鼓励标的公司的工程技术人员和管理团队为实现标的
公司的业绩目标做出更大的贡献。
3、对外投资对公司的影响
泉州消安公司是国家建设部审批的消防设施工程专业承包壹级资质、机电设
备安装工程专业承包壹级资质、建筑智能化工程专业承包壹级资质、建筑装修装
饰工程专业承包壹级资质，中国（公安部）安全防范产品行业协会审批的安全技
术防范专业设计、施工、维修壹级资质，消防设施专业设计乙级资质及室内装饰
设计乙级资质的综合性企业。其以工业和民用建筑消防工程设计施工为主营业
务，可在国内的任何省份和地区进行有关消防工程的设计施工，并可承接装饰装
修的设计施工、机电工程的施工、智能化和安防工程的施工等相关业务，在福建
省内具有较高的知名度并占有较大的市场份额。公司增资持有泉州消安公司部分
股权是为了利用其相关资质，进一步拓展工程业务，同时借助泉州消安公司良好
的声誉和较强的市场影响力拓宽公司消防产品的销售渠道，扩大公司消防产品的
市场份额，提高公司的综合竞争力。本次增资事宜符合公司自身中长期发展规划，
是公司朝着集消防产品研发、生产与销售以及消防工程设计、施工与服务于一体
的、具有较强整体解决方案能力的现代化消防产业集团又迈出的坚实一步。
本次增资公司将支付大笔资金，对公司现金流产生一定影响，但并不会影响
到公司正常的生产经营活动。
八、独立董事意见

在保证公司募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用4,293万元超
募资金向泉州消安公司增资并持有其42.93%的股权，有助于提高公司募集资金
的使用效率，符合公司一体化经营的发展战略，有利于公司进一步拓展消防工程
业务，增厚公司业绩，提高公司消防系统整体解决方案能力。本次向泉州消安公
司增资作价合理，保护了全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，审


议程序合乎《公司章程》和公司《经营决策管理办法》的有关规定。
本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及
募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的要求。
鉴于本次使用超募资金对公司具有上述积极影响，同意公司上述使用超募资
金安排。
九、保荐机构核查意见
公司本次使用超募资金增资并持有泉州消安公司42.93%%股权符合自身中
长期发展规划，有利于公司发展成为集消防产品研发、生产与销售以及消防工程
设计、施工与服务于一体的、具有较强整体解决方案能力的现代化消防产业集团。
鉴于天广消防本次超募资金运用于主营业务，资金使用计划相对合理，因此，广
发证券股份有限公司及保荐代表人均同意天广消防上述超募资金使用安排，上述
超募资金使用安排尚需获得天广消防的独立董事同意，并经天广消防董事会审议
通过后方可实施。
特此公告。
天广消防股份有限公司
董 事 会
二0一二年八月十日